As cláusulas de Vesting e Cliff são ferramentas utilizadas na maioria das relações empresariais de Startups, onde a formalização contratual é imprescindível.
Esses dispositivos podem aparecer no acordo de sócios ou em um contrato único de Vesting de compra de participação societária.
Este é um tema importante para Startups que pretendem proteger seu negócio e sua inovação no início de seu funcionamento. Por isso, elaboramos este artigo a fim de apresentar mais detalhes a respeito do tema com os seguintes tópicos:
- O que é uma cláusula cliff?
- Como funciona o vesting?
- Quais as vantagens desses dispositivos?
- Como aplicar essas cláusulas em contratos de startups?
Acompanhe a leitura!
O que é uma cláusula cliff?
A cláusula Cliff é um mecanismo que antecede o direito de exercer a opção de compra definida no Vesting, onde veremos mais detalhes no tópico a seguir.
Ou seja, basicamente, o Cliff define um determinado período para que a opção de compra comece a ter efeito, uma espécie de relógio e funciona também como um contrato de experiência, se ocorrer tudo dentro do esperado, há opção de compra.
Como funciona o vesting?
Sobre a cláusula de Vesting, podemos afirmar que é quando as startups oferecem aos seus colaboradores uma determinada participação societária que só poderá ser realizada desde que algumas atividades na empresa sejam desenvolvidas ao longo do tempo, uma espécie de troca.
A ideia desse tipo de cláusula para as startups é manter a mão-de-obra qualificada, porém, mesmo que não possuam um bom fluxo de caixa para pagar altos salários.
Sendo assim, com o objetivo de compensar o baixo aporte financeiro para o pagamento de salários, essas startups oferecem participação societária para os colaboradores.
Além disso, é viável estabelecer que a opção de compra somente será após um determinado período pré-definido, ou seja, não necessita ser de imediato.
Em poucas palavras, é um dispositivo contratual que oferece uma futura aquisição de participação societária em uma Startup, de forma fracionada e progressiva, desde que atendidas as condições laborais estipuladas no contrato de Vesting.
Quais as vantagens desses dispositivos?
Em conjunto, elas podem proporcionar:
- Retenção de mão-de-obra qualificada – A maioria das startups em início de funcionamento, não possuem recursos financeiros para remunerar colaboradores qualificados conforme o mercado exige em diversos momentos.
- Comprometimento do colaborador – Ao oferecer parte de uma participação societária, normalmente o colaborador se transforma em um grande aliado para o crescimento da Startup, porém, é preciso usar com cautela, afinal é a única garantia do negócio para maiores investidores ingressarem no negócio.
- Responsabilidade dos sócios – O colaborador ou investidor que possui em seus contratos cláusulas como essas, além da possibilidade de adquirir parte de uma startup promissora, não será responsabilizado pelas obrigações da startup, até que as cotas sejam realmente adquiridas ou este seja incluído no quadro societário definitivamente.
Como aplicar essas cláusulas em contratos de startups?
A cláusula de Vesting e Cliff, como podemos observar, são ferramentas de grande importância para a atividade e evolução de uma startup. Acompanhamos algumas vantagens da utilização deste mecanismo de opção de compra, contudo, é fundamental que os fundadores se atentem às particularidades da sua utilização.
Questões legais e jurisprudenciais devem ser consideradas no momento de elaboração e aplicação desse instrumento, que demandam conhecimento técnico e experiência para que se atinja o resultado esperado. É preciso lembrar que isto vale a proteção jurídica da startup e a melhor utilização de seu principal ativo, os percentuais de participação societária.
Por essa razão, todo processo deve ser acompanhado de profissionais qualificados e que se coloquem no lugar dos sócios e fundadores.
Logo, é ideal contar com o Assessoramento Jurídico com expertise em Startups para elaborar ou revisar os Contratos de Opção de Compra de Startups, Contratos de Vesting, Cliff, dentre outros instrumentos jurídicos.
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Entre em contato, estaremos à disposição para esclarecê-la e continuamos publicando informações relevantes.