Provavelmente a maioria das pessoas já se depararam com o termo Startup, ou, já se utilizaram dos serviços de startups de sucesso. Fato é que as startups são uma boa alternativa para empreendedores que gostam de explorar e usam sua criatividade, mas ainda assim, é um negócio que requer due diligence e planejamento para ter sucesso.
Além disso, como você verá a seguir, a Startup já possui algumas leis específicas que devem ser seguidas antes de se lançar ao mercado.
Algumas perguntas básicas precisam ser respondidas:
Quais são as características especiais do trabalho das Startups, quais são os requisitos para fundar tal empresa, como posso evitar futuros riscos empresariais?
A resposta para esses questionamentos você verá a seguir!
Quais empresas são consideradas startups?
De acordo com a Lei, Startups são empresas, cooperativas ou empresas simples com caráter inovador e faturamento máximo de 16 milhões de reais por ano e tempo de atividade menor de 10 anos de inscrição CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas).
Principais características do memorando de entendimento e do acordo entre sócios
O memorando de entendimento é um documento que deve ser escrito antes da formação da Startup, quando os futuros empreendedores (e futuros parceiros do empreendimento) ainda estão trabalhando no modelo de negócios e amadurecendo a ideia de mercado (ou começando a desenvolver a ideia). Os mentores, participantes do mercado e futuros consumidores são consultados desde o início da empresa para dar segurança jurídica ao relacionamento dos envolvidos na criação da futura empresa, é descrito qual negócio ou projeto será desenvolvido por esse futuro parceiro e quais são as obrigações, direitos e deveres de todos os envolvidos na empresa ou projeto em questão, tudo claro, sem esquecer a duração prevista e a viabilidade do projeto para a empresa Startup.
A seguir listamos alguns itens que precisam constar no Memorando de Entendimento, para garantir segurança aos envolvidos na futura sociedade empresarial:
1. Projeto ou negócio que será desenvolvido e de que trata o Memorando de Entendimento;
2. Obrigações, direitos e deveres de cada um dos sócios envolvidos em todas as fases do negócio ou projeto;
3. Participação acionária na futura Startup;
4. Remuneração, Participação dos Lucros, Formato de Distribuição dos Lucros ou dividendos;
5. Regras para tomada de decisão (incluindo aprovação de matérias e questões importantes relacionadas a startup) e formato da Diretoria e Governança da Empresa;
6. Distribuição de Competências e Responsabilidades na Startup;
7. Evento ou Marco para que seja realizada a constituição da empresa formal;
8. Nível de comprometimento dos sócios com a startup e prazo mínimo de permanência dos sócios fundadores;
9. Momento ou Marco para captação de Investimento, que pode incluir o formato e regras para investimento na Startup;
10. Momento ou Marco para admissão de novos sócios investidores, incluindo o percentual para diluição das cotas da empresa por parte dos sócios fundadores mediante o eventual investimento;
11. Definição de meio e momento de liquidação e venda de participação societária do sócio que desejar se retirar da Startup;
12. Cláusula de Não competição, acordada e definida entre os sócios da Startup;
13. Cláusula de Confidencialidade (É recomendado que seja assinado um Acordo de Confidencialidade entre os sócios antes de ser redigido o Memorando de Entendimento da futura Startup).
Ao mesmo tempo, o acordo entre sócios surge durante ou após a formação de uma Startup, após as negociações entre os acionistas da empresa que compõe o contrato social e entre os principais funcionários que compõem o acordo de parceria (também chamado de acordo de acionistas) para sociedades de responsabilidade limitada. Uma pessoa jurídica sob a forma de “sociedade” ou “sociedade de responsabilidade limitada” deve ter o contrato social, que geralmente prevê regras para o funcionamento da Startup.
Importância do contrato social e dos registros de propriedade intelectual
O Contrato Social serve para a constituição de sua empresa, é imprescindível a formalização da sociedade, de forma que esta tenha personalidade jurídica e possa ser cadastrada como empresa do regime Inova Simples. Pela sua importância, o Contrato Social pode ser comparado à certidão de nascimento da sua empresa, este instrumento regula o objeto social da empresa, define as atividades que serão exercidas, a localização da sede, a estrutura da empresa, quanto cada um dos sócios investirá, o tipo de imóvel, responsabilidades, dentre outros temas importantes.
Neste sentido, o Contrato ou Estatuto Social são um grande aliado, para minimizar os riscos da atividade, proteger o patrimônio pessoal dos sócios de eventuais dívidas sociais e definir as obrigações de cada um dos participantes.
As cláusulas especiais mencionadas na carta de intenção são aplicadas no contrato social: rótulo, direito de preferência, opção de compra. Além disso, vale mencionar outras cláusulas ou situações importantes deste instrumento que são regulamentadas pela empresa formalmente constituída:
1. Quem será o sócio-gerente ou administrador, quais os poderes e autonomia para gerir a sociedade e qual a sua remuneração;
2. Quórum de votação para deliberações societárias, levando em consideração a futura diluição de capital sofrida pelos acionistas fundadores;
3. Mecanismos extrajudiciais de exclusão de sócios ou acionistas, em casos de prejuízos irreparáveis para a empresa;
4. Prever a possibilidade ou impossibilidade de sucessão do sócio falecido pelos seus herdeiros, tendo em conta se estes podem contribuir para a definição do negócio/empresa em fase de inicial e com posterior distribuição de lucros simétrica ou assimétrica;
5. Funcionamento da cláusula de diluição do capital social para proteger os acionistas fundadores de uma perda excessiva de capital nas rodadas de investimento.
Por isso, um contrato social bem elaborado e detalhado por um advogado especializado é essencial para qualquer empresário que queira proteger seu patrimônio e o de seus sócios e criar regras de conduta que permitam o bom desempenho da empresa.
Ainda ficou com alguma dúvida? Entre em contato, estaremos a disposição para esclarecê-la e continuamos publicando informações relevantes.