É comum alguém ter uma ideia inovadora e desejar abrir uma empresa Startup. Diante disso uma das formas de conseguir o capital necessário é através de um investidor mediante contrato de mútuo conversível. Ou seja, um investimento em Startups.
Tal dispositivo, além das regras legais do nosso Código Civil, tem amparo na Lei Complementar 182/2021, a qual instituiu o marco legal das Startups.
Trata-se de um contrato que traz benefícios tanto para as Startups quanto para os investidores, com segurança jurídica, desde que observados as regras legais. Assunto de grande importância para as empresas Startaps e investidores. Com isso, selecionamos os principais pontos como:
- O que é um contrato de mútuo conversível?
- As principais características desse contrato.
- Como negociar essa entrada em uma Startup?
Confira abaixo!
O que é um contrato de mútuo conversível?
O contrato de mútuo conversível, previsto no artigo 5º da Lei complementar 182/2021, é um instrumento legal que serve para registrar os negócios que tem como fundamento o aporte de capital como forma de investimento em Startups.
Ao firmar um contrato de mútuo conversível o investidor pode injetar dinheiro na empresa sem que isso represente direitos ou obrigações inerentes ao sócio.
Para que isso ocorra, a empresa que está recebendo o aporte deve estar classificada e caracterizada como de inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços, nos termos do artigo 4º da referida Lei.
As principais características desse contrato.
Os contratos de mútuo conversível para investimento em Startups, tem como principais características:
1. Trazer segurança jurídica para o negócio;
2. Aportar valores na Startup sem que isso represente adesão à sociedade;
3. Opção para ao final do prazo de investimento converter o valor do aporte em quotas de participação no capital social da Startup;
4. Estabelecer regras inerentes ao investimento, como pagamento de juros, correção monetária e prazo de retorno. Dentre outras;
5. Resgate dos valores relativos ao investimento em Startups no final do período contratado;
6. O contrato de mútuo conversível não dá direito a voto nos conselhos de administração;
7. O investidor não tem direito a participar das decisões de gestão dos negócios;
8. O investidor não será responsável por eventuais dívidas ou execuções que recaíram sobre a Startup enquanto não converter para a qualidade de sócio;
9. Os investidores podem ser pessoas físicas ou jurídicas.
Como negociar essa entrada em uma Startup?
Antes de realizar um investimento em Startups o investidor deve checar se realmente trata-se de uma empresa inovadora classificada nos termos do marco legal das Startups.
Contudo, deve também pesquisar e solicitar os relatórios e prospectos do negócio ao qual está investindo.
Tomadas essas providências é hora de ambas as partes tratarem de questões essenciais do contrato para garantir o investimento em Startups, como:
1. Avaliar e definir o valor do aporte de capital;
2. Revisar e avaliar o cronograma de transferência dos recursos financeiros de acordo com as necessidades da Startup;
3. Estabelecer os valores mínimos e máximos de captação e de percentual de participação futura;
4. Definir as taxas de retorno do capital investido, bem como, os prazos de retorno;
5. Estabelecer cláusulas penais por eventual descumprimento do contrato;
6. Definir os prazos e formas para conversão do contrato de mútuo em efetiva participação societária;
7. Estabelecer em cláusulas as possibilidades relativas aos direitos e obrigações de venda conjunta de participações ou de transferência de investimentos.
Por fim, fazer um investimento em Startups precisa de análise tanto do investidor quanto da empresa que receberá o aporte. Motivo pelo qual é necessária a avaliação de um especialista no assunto de forma a trazer segurança jurídica ao negócio.
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