Uma Startup que está buscando novos parceiros, podendo haver interesses em aportes diretos na sociedade, para alavancar ainda mais seu crescimento.
Com isso, a earn out seria uma boa alternativa, capaz de expor ao investidor que a startup tem condições de crescer, sem contar que ainda remunera o fundador. O crescimento das startups costumam ser aceleradas em certa altura. Assim, a cláusula de earn out se justifica exatamente para aproveitar dessa particularidade.
Existem diversas formas de captar recursos para investimento em uma empresa Startup, como por exemplo, investidores-anjo, fundos de investimentos, instituições financeiras públicas ou privadas, com ou sem participação no capital social.
Assunto de extrema importância para as empresas Startups. Por isso, relacionamos os principais pontos sobre o tema como:
- O que vem a ser a cláusula Earn Out e quais as características?
- Em que tipos de contratos pode ser aplicada?
- Quais as vantagens em manter os antigos sócios vinculados ao negócio?
Confira abaixo.
O QUE VEM A SER A CLÁUSULA EARN OUT E QUAIS AS CARACTERÍSTICAS?
A Earn out é uma cláusula contratual utilizada em operações de fusões e aquisições de empresas e prevê um pagamento adicional condicionado a resultados futuros do negócio.
É uma estratégia usada para viabilizar uma negociação quando o investidor e a empresa não chegam a um acordo sobre o quanto vale o negócio ou o ativo negociado.
Por exemplo, um empresário descobre um nicho no mercado e cria um modelo de negócio totalmente inovador e com grande potencial de crescimento e lucratividade.
Contudo, decide vender a empresa, total ou parcialmente e surge um investidor, mas considera o preço alto demais.
Nesse caso, a melhor opção é o earn out.
Com essa cláusula contratual, o investidor paga uma parte à vista pela startup e a outra parte fica condicionada à performance futura do negócio.
Se a startup realmente apresentar os resultados esperados, o investidor paga a parcela ou parcelas restantes correspondentes a cláusula de earn out.
Por outro lado, se a empresa não atingir o desempenho acordado, o investidor fica desobrigado de arcar com o adicional.
É preciso lembrar que as startups, por viverem em ambientes inovadores, lidam com incerteza quando o assunto é sustentação no longo prazo.
Por isso, estabelecer um preço adequado, mesmo adotando as melhores formas, é um desafio.
O desencontro de valores inevitavelmente vai ocorrer e é através dessas técnicas contratuais que será possível superar essas barreiras.
O earn out pode ser aplicada em diferentes formas de desempenho de uma startup.
Sendo as mais comuns de performance de vendas e lucro.
Ao mesmo tempo, pode estar ligado à concessão de licenças, registro de patentes e marcas.
EM QUE TIPOS DE CONTRATOS PODE SER APLICADA?
A cláusula earn out é muito utilizada em contratos de fusão ou aquisição de startups.
Afinal, por mais que um negócio possa ser promissor, não é tão fácil garantir, de fato, se será ou não escalável.
E é esse empecilho sobre o preço adequado que deve ser amenizado com a implementação do earn out.
Contratos de fusão de startups
As startups que atuam no mesmo segmento ou em segmentos complementares podem decidir se unir. Essa fusão ocorre quando duas ou mais sociedades empresárias se juntam, formando uma nova empresa.
A nova startup herda os direitos e obrigações das anteriores.
Contratos de Compra e venda de participações societárias
Uma operação de compra e venda de cotas de participação, a mesma pode ser total ou parcialmente.
Em caso de venda parcial, os atuais sócios terão condição de acompanhar o cumprimento da cláusula earn out.
Se a venda for total ou maior parte da empresa, o cumprimento do earn out fica sob responsabilidade dos novos donos.
Contratos de Investimentos
O earn out pode ser aplicado em diversos tipos de negociação de investimentos. Mantendo o objetivo de reduzir os riscos e atender às expectativas do investidor e do empresário.
QUAIS AS VANTAGENS EM MANTER OS ANTIGOS SÓCIOS VINCULADOS AO NEGÓCIO?
As cláusulas de earn out exigem o máximo de cuidado em sua elaboração e aplicação, de modo que a solução não se transforme em um problema.
É fundamental ficar atento com questões presentes que possam prejudicar o desempenho da startup após a fusão ou aquisição.
Métodos e regras para desenvolvimento muito rígidos, podem aumentar os custos e despesas, prejudicando a margem de lucro.
Desse modo, caso a rentabilidade esteja ligada ao earn out, mais gastos certamente comprometerão o desempenho.
Por isso, é preciso esclarecer no contrato o que deve e o que não deve ser considerado no cálculo do earn out.
As pontas soltas no contrato podem gerar insatisfações e resultar em processos judiciais.
Portanto, a fim de evitar qualquer problema desse tipo, a startup deve estar preparada financeiramente.
Por fim, a captação de recursos por uma empresa Startup depende de uma série de variáveis, bem como, instrumentos jurídicos aplicáveis a cada caso concreto, o que requer a análise de um especialista no assunto.
Ainda ficou com alguma dúvida? Entre em contato, estaremos a disposição para esclarecê-la e continuamos publicando informações relevantes.