As empresas Startups antes de colocar um produto ou serviço no mercado precisam de segurança jurídica para evitar que ocorram prejuízos ou cópias não autorizadas. Com isso, o contrato ou estatuto social de constituição é de extrema importância.
Seja sob o formato jurídico de Empresa Simples Inovadora, Empresa do Simples Nacional, Sociedade Limitada ou Sociedade Anônima, o fato é que precisa de um contrato bem elaborado para direitos, como por exemplo, de confidencialidade.
Diante disso, as Empresas Startups são dinâmicas e precisam de movimentos rápidos, porém, em alguns casos não podem se valer apenas das regras da Lei Complementar 167/2019, mas certamente das formas constitutivas previstas no marco legal das Startups com a Lei Complementar 182/2021 e do nosso código civil para poderem funcionar.
Assunto de extrema importância para as empresas Startups. Relacionamos os principais pontos sobre o tema como:
1. O que é Contrato Social e Estatuto Social?
2. Qual modelo de ato constitutivo pode ser aplicado às STARTUPs?
3. Quais as características do Contrato Social direcionado à STARTUP?
Confira abaixo.
O que é Contrato Social e Estatuto Social?
Os contratos sociais são instrumentos jurídicos previstos no nosso Código Civil e no marco legal das Startups, destinados a formalização de sociedades empresárias aplicáveis a essas empresas.
Os estatutos sociais, no mundo empresarial, são utilizados principalmente para a formação das sociedades anônimas de capital aberto ou fechado, nos termos da lei 6404/76 de acordo com as características de cada negócio.
Nos contratos sociais o capital social é dividido em quotas, enquanto que nos estatutos o capital é dividido em ações.
Tanto o contrato social como o estatuto social conferem aos sócios ou acionistas direitos e obrigações sobre o negócio ou sobre o percentual de participação.
Contudo, as cláusulas obrigatórias nos contratos sociais são:
1. Nome, nacionalidade, estado civil, residência e profissão dos sócios;
2. Denominação social ou nome da firma;
3. Objeto social, sede e prazo de duração;
4. Capital social e forma de integralização;
5. Quantidade de quotas ou de ações de cada sócio;
6. Forma de administração da sociedade com poderes e atribuições;
7. Formas de distribuição de lucros e pagamento de pró-labore;
8. Regras de sucessão e responsabilidade subsidiária dos sócios.
Qual modelo de ato constitutivo pode ser aplicado às STARTUPs?
As empresas Startups, após a edição da Lei Complementar 167/2019 podem ser constituídas mediante cadastro simples no site do Governo Federal, mediante preenchimento da autodeclaração de que se trata de uma empresa Startup.
Porém, de acordo com o tipo de negócio, capital social envolvido, quantidade de sócios e forma de atuação, essas empresas podem ser regidas por contratos sociais ou estatuto social previstos nos demais dispositivos legais e na Lei Complementar 182/2021.
Logo, a forma de constituição de uma empresa Startup pode ser realizada por:
1. Empresa Simples de Inovação por autodeclaração;
2. Sociedade por quotas de responsabilidade limitada (LTDA);
3. Sociedade Anônima (S/A).
Quais as características do Contrato Social direcionado à STARTUP?
Os contratos sociais para empresas Startups podem ser elaborados de diversas formas, mas além das cláusulas básicas e indispensáveis previstas na legislação civil, recomenda-se principalmente:
8. Trazer as cláusulas de composição e distribuição das quotas de forma detalhada;
9. Pensar nas cláusulas que tratem de aporte de capital;
10. Cláusulas que permitam captar investimentos como por exemplo através de contratos de mútuo conversível;
11. Cláusulas de confidencialidade sobre inventos, processos, fórmulas, softwares e demais variáveis indispensáveis ao sucesso do negócio;
12. Cláusulas relativas a sucessão, bem como, venda e transferência de participações;
13. Cláusulas relativas a forma de atuação, bem como a abertura de filiais e modelos de expansão;
14. Cláusulas que tratem de responsabilidade técnica e dos sócios.
Logo, a formalização de uma Startup tem várias características essenciais ao sucesso do negócio, principalmente como a atenção aos registros de marcas e patentes e de confidencialidade.
Por fim, necessária a avaliação de cada caso concreto por um especialista no assunto, de forma que a formalização de uma Startup ocorra com a maior segurança jurídica possível, evitando prejuízos futuros.
Ainda ficou com alguma dúvida? Entre em contato, estaremos a disposição para esclarecê-la e continuamos publicando informações relevantes.