Realizar uma sucessão empresarial não é uma tarefa muito simples. Isso porque, geralmente demanda a análise de muitas variáveis, logo, em que pese a necessidade de suceder alguma empresa, seja para melhorar seu posicionamento no mercado, eliminar a concorrência ou diversificar o ramo de atividades econômicas é preciso ter cuidado para não absorver prejuízos desnecessários.
Para entender melhor sobre esse assunto iremos falar sobre:
- O que é Sucessão Empresarial.
- Como ocorre a Sucessão Empresarial.
- Quais estratégias de preparação para o processo de sucessão empresarial.
- O que caracteriza a sucessão empresarial.
- Quais responsabilidades da empresa sucessora.
- Qual a relação entre sucessão empresarial e os direitos trabalhistas.
- Quem adquire a empresa fica responsável pelas dívidas?
É um tema de grande relevância para o mundo empresarial, sobre o qual explicaremos a seguir.
O que é sucessão empresarial?
A sucessão empresarial é o ato pelo qual uma pessoa jurídica assume os direitos e obrigações de outra mediante a transferência de propriedade.
Ao adquirir, incorporar, fundir ou cindir uma empresa, com base na legislação brasileira, a sucessora poderá explorar aquele ramo de atividade e gerar emprego e renda.
Como ocorre a sucessão empresarial?
Conforme citamos, a sucessão empresarial pode ocorrer por aquisição, incorporação, fusão ou cisão.
Independente da opção a ser utilizada na sucessão, o que se busca geralmente é transformar a antiga sociedade em uma nova, de forma a continuar explorando a atividade.
A fim de melhor entender essas formas, citamos:
- Aquisição, onde uma empresa adquire as instalações, imóveis, ponto comercial ou fundo de comércio e passa a explorar aquela atividade com a mesma razão social do antigo proprietário;
- Incorporação, ocorre quando uma empresa incorpora a outra, ou seja, a pessoa jurídica incorporada continua com a mesma razão social realizando as operações, mas sob nova direção e como coligada da incorporadora;
- Na fusão, duas empresas se juntam fundindo-se e criando uma nova pessoa jurídica para explorar as atividades;
- Na cisão uma pessoa jurídica se divide formando duas ou mais empresas para explorar as atividades econômicas de forma individualizada.
Quais estratégias de preparação para o processo de sucessão empresarial?
Para se fazer uma sucessão empresarial é necessário realizar um bom planejamento de forma a avaliar todas as possibilidades de minimizar os impactos nas contas e na vida dos trabalhadores.
Independente da forma adotada para sucessão, recomenda-se:
- Verificar a vida financeira da sociedade através das análises dos balanços, balancetes e fluxos de caixa;
- Analisar a vida tributária da empresa emitindo as certidões trabalhistas e avaliando o passivo trabalhista;
- Verificar o passivo financeiro da empresa emitindo as certidões de protestos, analisando os contratos de empréstimos e financiamentos, bem como a carteira de fornecedores;
- Verificar a vida judicial da empresa através das certidões da justiça federal e estadual quanto a processos trabalhistas, tributários e indenizatórios.
Com base nos itens acima citados é possível verificar os índices e o grau de comprometimento do patrimônio da empresa que está sendo sucedida, minimizando eventuais riscos.
O que caracteriza a sucessão empresarial?
A sucessão empresarial é caracterizada principalmente pelo fato da empresa sucessora se colocar na posição de responsável pelos direitos e obrigações da empresa sucedida, de acordo com as regras impostas pela nossa legislação.
Quais responsabilidades da empresa sucessora?
Na sucessão empresarial nosso código civil estabelece que a empresa sucedida é responsável solidária com a empresa sucessora pelo período de um ano. Encerrado esse período as dívidas serão de responsabilidade apenas da sucessora.
Outro ponto importante é que a empresa sucessora será responsável por dívidas anteriores à sucessão, caso estas estejam escrituradas contabilmente. Contudo, as dívidas tributárias e trabalhistas serão de responsabilidade integral da sucessora, escriturados ou não, daí a importância da emissão das certidões e da análise do passivo fiscal e trabalhista antes de fechar o negócio.
Qual a relação entre sucessão empresarial e os direitos trabalhistas?
Com relação aos direitos trabalhistas, estabelece a Lei, com a entrada em vigor da reforma, que a empresa sucessora responde também pelos débitos trabalhistas anteriores à sucessão.
Contudo, há determinadas regras de proteção para a empresa sucessora, como também, a solidariedade na responsabilização quando constatado que a sucessão foi realizada com o intuito de fraudar credores, trabalhadores ou ao fisco.
Quem adquire a empresa fica responsável pelas dívidas?
Conforme citamos acima, a adquirente (sucessora) responde pelas dívidas existentes anteriormente à sucessão de forma solidária com a vendedora (sucedida) pelo prazo de um ano. Porém, caso essas dívidas estejam escrituradas nos livros fiscais e contábeis, poderá ser responsável exclusiva.
Lembrando também que em determinados casos as dívidas podem ser cobradas dos sócios, mas para isso é necessário observar:
- Verificar se as dívidas são relacionadas a impostos, contribuições sociais e sobre a folha de pagamentos. Conforme a natureza e vencimento dos eventuais débitos a obrigação poderá estar com o prazo decadencial esgotado ou prescrita;
- Analisar o contrato de compra e venda e o arquivamento na junta comercial qual a data de desligamento dos antigos sócios. Isso porque, conforme determina a Lei, o ex-sócio responde por dois anos após seu desligamento definitivo da empresa, pelas dívidas de natureza tributária, trabalhista ou cível.
Por fim, conforme podemos perceber, é um assunto que requer conhecimento técnico especializado na análise de todos os procedimentos pré e pós sucessão, no sentido de minimizar ou evitar os riscos financeiros do negócio.
Ainda ficou com alguma dúvida?
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